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2020年《公司破产与治理法》(“CIGA”)已推出了许多旨在加强英国重组工具包的新措施。这些新措施之一是重组计划(“计划”),维珍航空最近成功实施了这一计划,以重组其资产负债表。虽然对寻求重组的企业非常有用,但对于可能陷入困境的供应商意味着什么呢?

丽贝卡·沃克(Rebecca Walker),我们重组的合作伙伴&破产团队,请仔细看。

什么是新计划,它提供了什么新内容?

该计划是《 2006年公司法》规定的程序,该程序允许公司与其成员或债权人或其任何类别进行安排或折衷。公司必须遇到(或可能会)影响其持续经营业务的财务困难,并且该计划的目的必须是解决这些财务困难。

提出计划时,公司必须将受计划影响的人分类。类别由具有相似权利的成员或债权人组成。举一个简单的例子,一家公司可能会将其所有普通股股东归为一类,将其有担保贷方归为第二类,将其无担保债权人归为三类。

要获得批准,每个类别的价值至少75%必须投票赞成该计划。

该计划类似于其他现有的重组程序,例如公司自愿安排(“CVA”),目前正由New Look和Pizza Express等零售商和饭店使用。但是,与CVA不同,该计划可以约束有担保债权人和无担保债权人。此外,该计划是英国唯一的重组程序,该程序规定一类成员或债权人具有投票另一类成员的能力。

一个计划可以被批准,如果 只有一个班 的成员或债权人投票赞成该计划(即使所有其他类别也对该计划投反对票)。但是,要使计划在这种情况下获得批准,必须证明:

  • 与最有可能的选择(例如破产程序)相比,投票反对该计划的阶级不会比该计划更糟;和
  • 在最可能的选择下,对该计划投了赞成票的阶层将获得付款或以其他方式在该公司中拥有真正的经济利益。因此,例如,这将防止股东进行重组,而重组最有可能的选择就是破产程序,在破产程序中他们将完全没有钱。

尽管有其他类别的成员和/或债权人投票反对,一类成员和/或债权人仍在推动重组的过程被称为“跨类别减记”。

如果您是贸易供应商,那么您将如何首先听到一个想要提出计划的客户?

该公司通过向法院申请批准召开会员大会和/或债权人会议以对该计划的条款进行投票,从而启动了该计划的提议过程。这就是所谓的“召集听证会”。公司将向权利受到计划影响的人士发出召集听证会通知,以便他们有机会参加召集听证会。

在此阶段之前,您不太可能会听到有关计划的提案。虽然通常提前告知某些债权人,但这通常仅发生在欠有大量金钱且需要其有赞成票才能使计划成功的债权人身上。对于供应商而言,可能会有许多供应商欠的钱少了很多,因此在正式提出该计划之前获得每个供应商的支持都是不切实际的。

您如何知道是否对该计划投赞成票?

在被要求对计划进行投票之前,公司必须向所有受影响的成员和债权人发送说明性声明,阐明计划的商业影响。本文档旨在为您提供所有必要的信息,以便您就是否批准计划做出明智的决定。

您将需要多长时间决定如何投票?

视情况而定,并且没有设置的时间段。但是,通常需要几个星期,因为人们认识到,成员和债权人需要时间考虑如何投票并采取适当的建议,尽管这确实需要与公司面临的财务困难的紧迫性进行权衡。对于维珍航空,债权人收到了召开召集听证会的21天通知。

如果您不希望重组继续进行,该怎么办?

您的选择将视情况而定,因此,一旦听到拟议的计划,您应该寻求专业的法律咨询。

该计划何时生效?

举行集体会议后,公司必须再次向法院申请批准该计划。这就是所谓的“制裁听证会”。当法院作出批准该计划的命令并且该法院命令的副本在公司大楼登记时,该计划即生效。

维珍航空的计划发生了什么?

维珍航空将其债权人分为四类:

  1. 它的银行贷方。维珍航空有2.8亿美元的全额抵押担保循环信贷额度。其计划建议释放某些安全性,并修改该设施的条款,并延长其到期日。
  2. 各种经营出租人债权人。维珍航空有24架经营租赁的飞机,总负债为c。 12.5亿美元。该计划为与这些债权人打交道提供了多种选择,包括租金递延,租金减少和子弹还款以及租赁终止。
  3. 关联方债权人,索偿额高达4亿英镑。该计划建议将这笔债务转换为维珍航空母公司的股份。
  4. 总计c。的贸易供应商。 5500万英镑,用于提供的商品和/或服务。该计划提议将欠这些债权人的债务减少20%,并在两年内分期支付余款。

在正式提出该计划之前,维珍航空已获得其银行贷方,经营出租人债权人和关联方债权人的支持,并且他们各自签署了支持该计划的协议。尽管维珍航空没有寻求其贸易供应商的书面支持,但在提出该计划之前,它已通过网络研讨会与他们进行了磋商,并给予了他们提问的机会。

通过事先与所有受影响的债权人联系,维珍航空知道该计划将有合理的成功机会。如果贸易供应商投票反对该计划,那么他们可能会在“跨类别补习”规则下陷入困境,尤其是因为债务的80%的追偿可能远好于贸易供应商作为无抵押债权人的预期在破产中。实际上,贸易供应商以压倒性多数投票支持该计划,因此没有必要援引“跨类别补习”规则。

如果您的客户提出了一项计划,是否会阻止您行使合同权利,例如收回需要保留所有权条款的商品或终止合同?

CIGA对供应商终止合同或 做其他事情 以破产为由(除非获得客户,相关破产管理人或法院的许可)。这些限制适用于提出计划的公司,并有可能阻止供应商以破产为由终止合同和收回其货物。

重要的是,只有在法院下达召集召集听证会的命令后,这些限制才会生效,因此您可以终止合同或收回货物 之前 召开召集听证会。

这些限制不会阻止合同的终止或采取任何与客户破产无关的其他行动。因此,如果您有合同权利(例如,为方便起见而终止),那么您仍然可以这样做。

万一您的一位客户将来提出计划,您现在可以做些什么来保护自己的位置?

人们普遍认为,随着该国摆脱封锁,我们将看到结构调整和破产情况增加。该计划很可能会成为进行重组的常用工具,尽管可能只针对大型公司,因为流程本身可能很复杂且昂贵。

现在值得回顾一下您与主要客户的合同,以评估如果该客户提出计划(或确实进入某种形式的破产程序)并考虑现在就对这些合同进行谈判的谈判,您的权利是什么。以下是您应该考虑的(非详尽的)问题列表:

  • 您的终止权是什么?您是否具有为方便而终止的能力,还是与破产联系在一起?
  • 您是否可以更改与客户的付款条件,以要求预先付款或分期付款?
  • 除了客户欠您的债务外,您是否有权要求利息和成本?
  • 您是否有权用您的客户欠您的款项(例如通过回扣)抵销您客户欠您的款项?
  • 您是否要求其他保护措施,例如保留所有权条款,第三方担保或信用证?
  • 如果您已经具有上述保护,它们是否可以在破产前行使?

如果您对本文的内容有任何疑问或希望与您讨论有关的问题,请与Rebecca Walker联系 023 8082 7427 或发送电子邮件至[email protected]